一、公司法中沒(méi)有關(guān)于集團(tuán)的概念。但是，在現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)生活中，存在集團(tuán)公司的概念。集團(tuán)公司，在國(guó)家有關(guān)規(guī)范性文件中均稱(chēng)為企業(yè)集團(tuán)，但在工商注冊(cè)時(shí)，一般稱(chēng)為某某集團(tuán)公司。第二、最早關(guān)于設(shè)立企業(yè)集團(tuán)，并對(duì)企業(yè)集團(tuán)給出定義的國(guó)家規(guī)范性文件，是這樣定義企業(yè)集團(tuán)的：第一企業(yè)集團(tuán)是適應(yīng)社會(huì)主義有計(jì)劃商品經(jīng)濟(jì)和社會(huì)化大生產(chǎn)的客觀需要而出現(xiàn)的一種具有多層次組織結(jié)構(gòu)的經(jīng)濟(jì)組織。它的核心層是自主經(jīng)營(yíng)、獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧、照章納稅、能夠承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任、具有法人資格的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。　第二．企業(yè)集團(tuán)是以公有制為基礎(chǔ)，以名牌優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品或國(guó)民經(jīng)濟(jì)中的重大產(chǎn)品為龍頭，以一個(gè)或若干個(gè)大中型骨干企業(yè)、獨(dú)立科研設(shè)計(jì)單位為主體，由多個(gè)有內(nèi)在經(jīng)濟(jì)技術(shù)聯(lián)系的企業(yè)和科研設(shè)計(jì)單位組成；它在某個(gè)行業(yè)或某類(lèi)產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中占有舉足輕重的地位，有較強(qiáng)大的科研開(kāi)發(fā)能力，具有科研、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、信息、服務(wù)等綜合功能。法律依據(jù)：《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》第三條 企業(yè)集團(tuán)是指以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司為主體，以集團(tuán)章程為共同行為規(guī)范的母公司、子公司、參股公司及其他成員企業(yè)或機(jī)構(gòu)共同組成的具有一定規(guī)模的企業(yè)法人聯(lián)合體。企業(yè)集團(tuán)不具有企業(yè)法人資格。

中華人民共和國(guó)公司法第一章 總 則第一條為了適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，根據(jù)憲法，制定本法。第二條本法所稱(chēng)公司是指依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。第三條有限責(zé)任公司和股份有限公司是企業(yè)法人。 有限責(zé)任公司，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé) 任。股份有限公司，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全 部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第四條公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者 等權(quán)利。公司享有由股東股資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。 公司中的國(guó)有資產(chǎn)所有權(quán)屬于國(guó)家。第五條公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)，依法自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。 公司在國(guó)家宏觀調(diào)控下，按照市場(chǎng)需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，以提高經(jīng)濟(jì)效益、勞動(dòng)生產(chǎn)率和實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)保值增值為目的。第六條公司實(shí)行權(quán)責(zé)分明、管理科學(xué)、激勵(lì)和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。第七條國(guó)有企業(yè)改建為公司，必須依照法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件和要求，轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制，有步驟地清產(chǎn)核資，界定產(chǎn)權(quán)，清理債權(quán)債務(wù)，評(píng)估資產(chǎn)，建立規(guī)范的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)。第八條設(shè)立有限責(zé)任公司、股份有限公司，必須符合本法規(guī)定的條件。符合本法規(guī)定的條件的，登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的條件的，不得登記為有限責(zé)任公司或 者股份有限公司。法律、行政法規(guī)對(duì)設(shè)立公司規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批的，在公司登記前依法辦理審批手續(xù)。第九條依照本法設(shè)立的有限責(zé)任公司，必須在公司名稱(chēng)中標(biāo)明有限責(zé)任公司字樣。 依照本法設(shè)立的股份有限公司，必須在公司名稱(chēng)中標(biāo)明股份有限公司字樣。第十條公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。第十一條設(shè)立公司必須依照本法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有 約束力。公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬法律、行政法規(guī)限制的項(xiàng) 目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司依照法定程序修改公司章程并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān) 變更登記，可以變更其經(jīng)營(yíng)范圍。第十二條公司可以向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對(duì)所投資公司承 擔(dān)責(zé)任。公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國(guó)務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計(jì)投資額不得超過(guò)本公司凈資產(chǎn)的百分之五十，在投資后，接受被投資公司以利潤(rùn)轉(zhuǎn)增的資本， 其增加額不包括在內(nèi)。第十三條公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。 公司可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。第十四條公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守法律，遵守職業(yè)道德，加強(qiáng)社會(huì)主義精神文明建設(shè)，接受 政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。 公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯。第十五條公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司采用多種形式，加 強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。第十六條公司職工依法組織工會(huì)，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工的合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會(huì) 提供必要的活動(dòng)條件。國(guó)有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公 司，依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過(guò)職工代表大會(huì)和其他形式，實(shí)行民主管 理。第十七條公司中中國(guó)共產(chǎn)黨基層組織的活動(dòng)，依照中國(guó)共產(chǎn)黨章程辦理。第十八條外商投資的有限責(zé)任公司適用本法，有關(guān)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)、外資 企業(yè)的法律另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。第二章 有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)第一節(jié)設(shè)立第十九條設(shè)立有限責(zé)任公司；應(yīng)當(dāng)具備下列條件： 一股東符合法定人數(shù)； 二股東出資達(dá)到法定資本最低限額； 三股東共同制定公司章程；四有公司名稱(chēng)，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)； 五有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。第二十條有限責(zé)任公司由二個(gè)以上五十個(gè)以下股東共同出資設(shè)立。 國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)可以單獨(dú)投資設(shè)立國(guó)有獨(dú)資的有限責(zé)任公司。第二十一條本法施行前已設(shè)立的國(guó)有企業(yè)，符合本法規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司條件的，單一投資主體的，可以依照本法改建為國(guó)有獨(dú)資的有限責(zé)任公司；多個(gè)投資主體的，可以改建為前第一款規(guī) 定的有限責(zé)任公司。 國(guó)有企業(yè)改建為公司的實(shí)施步驟和具體辦法，由國(guó)務(wù)院另行規(guī)定。第二十二條有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： 一公司名稱(chēng)和住所； 二公司經(jīng)營(yíng)范圍； 三公司注冊(cè)資本； 四股東的姓名或者名稱(chēng)； 五股東的權(quán)利和義務(wù)；六股東的出資方式和出資額； 七股東轉(zhuǎn)讓出資的條件； 八公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則； 九公司的法定代表人； 十公司的解散事由與清算辦法；（十一）股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。 股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。第二十三條有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實(shí)繳的出資額。 有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本不得少于下列最低限額：一以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主的公司人民幣五十萬(wàn)元； 二以商品批發(fā)為主的公司人民幣五十萬(wàn)元； 三以商業(yè)零售為主的公司人民幣三十萬(wàn)元；四科技開(kāi)發(fā)、咨詢(xún)、服務(wù)性公司人民幣十萬(wàn)元。 特定行業(yè)的有限責(zé)任公司注冊(cè)資本最低限額需高于前款所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī) 定。第二十四條股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。對(duì)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。土地使用權(quán)的評(píng)估作價(jià)，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過(guò)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之二十，國(guó)家對(duì) 采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。第二十五條股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的臨時(shí)帳戶(hù)；以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān) 利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第二十六條股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。第二十七條股東的全部出資經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，由全體股東指定的代表或者共同委托代理 人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記，提交公司登記申請(qǐng)書(shū)、公司章程、驗(yàn)資證明等文件。 法律、行政法規(guī)規(guī)定需要經(jīng)有關(guān)部門(mén)審批的，應(yīng)當(dāng)在申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記時(shí)提交批準(zhǔn)文件。公司登記機(jī)關(guān)對(duì)符合本法規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照；對(duì)不符合本法規(guī)定條件 的，不予登記。 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為有限責(zé)任公司成立日期。第二十八條有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的其 他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。第二十九條設(shè)立有限責(zé)任公司的同時(shí)設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)就所設(shè)分公司向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登 記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。有限責(zé)任公司成立后設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí) 照。第三十條有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。 出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： 一公司名稱(chēng)； 二公司登記日期； 三公司注冊(cè)資本；四股東的姓名或者名稱(chēng)、繳納的出資額和出資日期； 五出資證明的編號(hào)和核發(fā)日期。 出資證明書(shū)由公司蓋章。第三十一條有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)： 一股東的姓名或者名稱(chēng)及住所； 二股東的出資額； 三出資證明書(shū)編號(hào)。第三十二條股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。第三十三條股東按照出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí)，股東可以?xún)?yōu)先認(rèn)繳出資。第三十四條股東在公司登記后，不得抽回出資。第三十五條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。第三十六條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記 載于股東名冊(cè)。第二節(jié)組織機(jī)構(gòu)第三十七條有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職 權(quán)。第三十八條股東會(huì)行使下列職權(quán)： 一決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； 二選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；三選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； 四審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； 五審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；六審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 七審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 八對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； 九對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；十對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； （十一〕對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； （十二〕修改公司章程。第三十九條股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更-公司形式作出決議，必須經(jīng) 代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。第四十條公司可以修改章程。修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通 過(guò)。第四十一條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第四十二條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權(quán)。第四十三條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。 定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開(kāi)。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事，可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。 有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。第四十四條召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第四十五條有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為三人至十三人。 兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)一至二人。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī) 定。董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。第四十六條董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 一負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作； 二執(zhí)行股東會(huì)的決議； 三決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；四制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 五制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 六制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；七擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； 八決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；九聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副 經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)； 十制定公司的基本管理制度。第四十七條董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)三年。董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連 任。 董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。第四十八條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議。第四十九條董事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。 召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前通知全體董事。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第五十條有限責(zé)任公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 一主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；二組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 三擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 四擬訂公司的基本管理制度； 五制定公司的具體規(guī)章；六提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； 七聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； 八公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。第五十一條有限責(zé)任公司，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會(huì)。 執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。 執(zhí)行董事的職權(quán)，應(yīng)當(dāng)參照本法第四十六條規(guī)定，由公司章程規(guī)定。 有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，執(zhí)行董事為公司的法定代表人。第五十二條有限責(zé)任公司，經(jīng)營(yíng)規(guī)模較大的，設(shè)立監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)在其 組成人員中推選一召集人。監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工 代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。有限責(zé)任公司，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設(shè)一至二名監(jiān)事。 董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。第五十三條監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。第五十四條監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán)： 一檢查公司財(cái)務(wù)； 二對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；三當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正； 四提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)； 五公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。第五十五條公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)，并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。第五十六條公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)重大問(wèn)題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取公司工會(huì)和職工 的意見(jiàn)和建議。第五十七條有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理： 一無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；二因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿(mǎn) 未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年；三擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有 個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；四擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè) 被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； 五個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。第五十八條國(guó)家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。第五十九條董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公 司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。第六十條董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。 董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲(chǔ)。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。第六十一條董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類(lèi)的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司 利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。第六十二條董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會(huì)同意外，不得泄露公司秘密。第六十三條董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司 造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第三節(jié)國(guó)有獨(dú)資公司第六十四條本法所稱(chēng)國(guó)有獨(dú)資公司是指國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)單獨(dú)投資設(shè)立的 有限責(zé)任公司。國(guó)務(wù)院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司，應(yīng)當(dāng)采取國(guó)有獨(dú)資公司形式。第六十五條國(guó)有獨(dú)資公司的公司章程由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)依照本法制定， 或者由董事會(huì)制訂，報(bào)國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)批準(zhǔn)。第六十六條國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)，授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā) 行公司債券，必須由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)決定。第六十七條國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，對(duì)國(guó)有獨(dú)資公 司的國(guó)有資產(chǎn)實(shí)施監(jiān)督管理。第六十八條國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)立董事會(huì)，依照本法第四十六條、第六十六條規(guī)定行使職權(quán)。董事會(huì) 每屆任期為三年。 公司董事會(huì)成員為三人至九人，由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)按照董事會(huì)的任期委派或者更換。董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn) 生。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以視需要設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者 國(guó)家授權(quán)的部門(mén)從董事會(huì)成員中指定。 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。第六十九條國(guó)家獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理依照本法第五十條規(guī)定行使職 權(quán)。 經(jīng)國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)同意，董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理。第七十條國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、經(jīng)理，未經(jīng)國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)同意，不得兼任其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)營(yíng)組織的負(fù)責(zé)人。第七十一條國(guó)有獨(dú)資公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓?zhuān)勒辗伞⑿姓ㄒ?guī)的規(guī)定，由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者 國(guó)家授權(quán)的部門(mén)辦理審批和財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。第七十二條經(jīng)營(yíng)管理制度健全、經(jīng)營(yíng)狀況較好的大型的國(guó)有獨(dú)資公司，可以由國(guó)務(wù)院授權(quán)行使資 產(chǎn)所有者的權(quán)利。第三章 股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)第一節(jié)設(shè)立第七十三條設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件： 一發(fā)起人符合法定人數(shù)； 二發(fā)起人認(rèn)繳和社會(huì)公開(kāi)募集的股本達(dá)到法定資本最低限額；三股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定； 四發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)； 五有公司名稱(chēng)，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；六有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。第七十四條股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。 發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會(huì)公開(kāi)募集而設(shè)立公司。第七十五條設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有五人以上為發(fā)起人，其中須有過(guò)半數(shù)的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi) 有住所。國(guó)有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于五人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式。第七十六條股份有限公司發(fā)起人，必須按照本法規(guī)定認(rèn)購(gòu)其應(yīng)認(rèn)購(gòu)的股份，并承擔(dān)公司籌辦事 務(wù)。第七十七條股份有限公司的設(shè)立，必須經(jīng)過(guò)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)。第七十八條股份有限公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣一千萬(wàn)元。股份有限公司注冊(cè)資本最低限額需高于上 述所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。第七十九條股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： 一公司名稱(chēng)和住所； 二公司經(jīng)營(yíng)范圍； 三公司設(shè)立方式； 四公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本；五發(fā)起人的姓名或者名稱(chēng)、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)； 六股東的權(quán)利和義務(wù)； 七董事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則； 八公司法定代表人； 九監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；十公司利潤(rùn)分配辦法； 〔十一〕公司的解散事由與清算辦法； 〔十二〕公司的通知和公告辦法； 〔十三〕股東大會(huì)認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。第八十條發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。對(duì)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，并折合為股份。不得高估或者低估作價(jià)。土地使用權(quán)的評(píng)估作價(jià)，依照法律、行政法規(guī)的規(guī) 定辦理。發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過(guò)股份有限公司注冊(cè)資本的百分之二十。第八十一條國(guó)有企業(yè)改建為股份有限公司時(shí)，嚴(yán)禁將國(guó)有資產(chǎn)低價(jià)折股、低價(jià)出售或者無(wú)償分給 個(gè)人。第八十二條以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人以書(shū)面認(rèn)足公司章程規(guī)定發(fā)行的股份后，應(yīng)即繳納全部股款；以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)或者土地使用權(quán)抵作股款的，應(yīng)當(dāng)依法 辦理其財(cái)產(chǎn)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。發(fā)起人交付全部出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送設(shè)立公司的批 準(zhǔn)文件、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。第八十三條以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的百 分之三十五，其余股份應(yīng)當(dāng)向社會(huì)公開(kāi)募集。第八十四條發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份時(shí)，必須向國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)遞交募股申請(qǐng)，并報(bào)送下 列主要文件： 一批準(zhǔn)設(shè)立公司的文件； 二公司章程； 三經(jīng)營(yíng)估算書(shū)；四發(fā)起人姓名或者名稱(chēng)，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資種類(lèi)及驗(yàn)資證明； 五招股說(shuō)明書(shū)； 六代收股款銀行的名稱(chēng)及地址； 七承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)名稱(chēng)及有關(guān)的協(xié)議。未經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)批準(zhǔn)，發(fā)起人不得向社會(huì)公開(kāi)募集股份。